台灣創投攻略

第一本專門針對台灣新創界的完整教戰手冊！
完全解析商業計畫書
全面攻略台灣創投市場！

√ 創業必備
√ 募資必備
√ 投資必備
√ 天使投資必備

「我有個好點子可以賣錢，拜託投資我！」──這是新創業者

「我一年收到500多份商業計畫書，能投資的不到10件……」──這是創投（也是本書作者群）

「我超有潛力，我要在那斯達克上市！」──這是新創業者

「創投是在地化產業，這種遠大的願景可以證明你們的野心，但無法說服我們掏錢。」──這是創投（還是本書作者群）

「我們撐過了種子輪，目前營運良好，如果你肯投資我們的話我們會成就更大的事業！」──這是Ａ輪的新創業者

「你們之前的估值上限太低了，現在投資你們，我們佔不到太多股份……」──這是在Ａ輪評估是否要投資的創投（依舊是本書作者群）

到底新創與創投的交集點在哪？要怎麼讓創投有投資的意願？新創菜鳥要怎麼擊中創投老鳥的心？

◤這本書寫給想了解創投產業，或想進入創投產業的人士。包括創業者在內，都可以把本書視為一本入門書。特別是當創業者在尋找資金時，往往因為不了解創投產業，而存有許多幻想或猜疑。撰寫這本書的最終目的，是希望讓創業者在籌資時有相對等的知識，能夠與創投業者以同樣的語言溝通，降低籌資的障礙。◢

台灣新創環境雖承襲自美國，然而因地緣、文化、法律等差異，無法直接套用美國經驗，本書作者群以自身台美兩地經營創投事業的多年經驗，專為台灣創業者與投資人解析整理屬於台灣創投市場的完整攻略：

☆脈絡趨勢→從美國、中國、台灣創投發展的歷史談起，帶大家了解創投的起源與發展，立足台灣，放眼世界！

☆商業計劃書（Business Plan）該怎麼寫最誘人→拆解商業計畫書的基本格式，獨家分析商業計畫書中創投最看重的項目占比，摸透創投心思，打造最受創投青睞的致勝計畫書！

☆不能不懂的《台灣公司法》！→完全在地思考！分析台灣公司法對創投的影響與其運作模式；大篇幅詳解「股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」的差異優劣；完整比較境內與境外公司的優缺點！

☆影響創投決策的祕密決勝點是？→創投老鳥不藏私大分享！那些因素會影響創投決定投資？創投如何尋找投資標的？創業家該如何應對盡職核實調查（Due Diligence）？  

☆投資條件與估值→要如何估算你的公司在創投心中值多少錢？特別股、普通股是什麼？優先清算權、優先認股權、反稀釋條款、對賭協議……等特別條款會藏有甚麼陷阱？創投老鳥直接算給你看！用試算案例帶你找出最優條件，附加中英雙語協議書範本，從合約到實務全部一網打盡！

☆可轉換公司債的陷阱→可轉換債有什麼好處？什麼時候該使用可轉換債？使用時該注意那些要點？在台灣法規限制下要怎麼使用可轉換債？

☆勝利的號角：出場→ IPO、併購、未上市出場，哪一個出場方式最適合做為創業家的你安全下莊？

☆獨角獸迷思→台灣的創業家有可能成為「獨角獸公司」嗎？我們又為何對「獨角獸」如此執著？

從0到1建立基礎知識，再從1到100全面論述，所有在台創業人與投資人起步必讀，解惑必看！

★專家推薦：

☆邱彥錡（SparkLabs Taipei 創始管理合夥人）
☆邱繼弘（cacaFly聖洋科技董事長）
☆胡采蘋（財經網美）
☆郭建甫（走著瞧Whoscall創辦人）
☆郭榮昌（優必達株式會社創辦人）
☆黃日燦 （台灣產業創生平台董事長暨創辦人）
☆游直翰（Appier執行長暨共同創辦人）
☆程希瑾（Hustle Fund Venture Partner）
☆楊斯棓（暢銷書《人生路引》作者、醫師）
☆葛如鈞（國立臺北科技大學互動設計系 專任助理教授）
☆趙如媛（時代基金會執行長）
☆蔣顯斌（SINA新浪網、CNEX視納華仁共同創辦人）
☆顏漏有（創業者共創平台基金會董事長）
☆顧立楷（SoundOn 聲浪媒體科技創辦人）
☆龔明鑫（國家發展委員會主任委員兼召集人）
專業推薦

★內文試閱：

【試讀章節1】

台灣創投的發展歷史

台灣的創投發展比中國稍早，1982年自美國引進的創投制度，在80年代中帶動許多新興產業；根據創投公會的統計數字，30多年來投資超過16,000家公司，經由創投業投資所帶動的總資本形成約3兆新台幣。台灣上市上櫃公司中，每三家就有一家接受過創投資金的協助；這個比例在科技業更高，幾乎每兩家公司，就有一家接受過創投資金的協助 。尤其台股的總市值中，科技類股比重長年超過50％，而鄰近的股票市場如香港、新加坡、日本，科技類股的比率均不到10％，甚至更低，台灣資本市場的氛圍明顯向科技產業傾斜。

■政府政策鼓勵高科技產業，台灣產業成功轉型

30多年前，政府政策是推動台灣創投蓬勃發展的主要原因，當年的《獎勵投資條例》，一方面提供了20%投資抵減優惠給參與創業投資公司的股東，另一方面又規定只有在創投資金投資於高科技產業時，才可以適用這項投資抵減的優惠，同時又禁止創投公司投資上市或上櫃公司的股票。

政策成功地將市場資金導引向高科技產業，協助台灣產業轉型。政府也在創投事業發展時期，提供創業投資的種子基金，並自1985年起執行加強推動創業投資事業政策，委由行政院國發基金開辦三期創業投資計畫，合計投資新台幣102.6億元於創業投資事業，引導創業投資事業走過早期的摸索。到目前為止，國發基金仍然是台灣創投基金最主要的投資人（即Fund of Fund）。

創業投資公司自各界募集了龐大的資金，集中火力投資於高科技產業；創投基金對早期發展之科技團隊之資金挹注，好比打通了台灣高科技產業的任督二脈，科技創業團隊因而可以放手一搏。更由於台灣以中小企業為主的特有產業型式，沒有大型企業的壟斷與過度無效率的垂直整合，中小型高科技公司以極具競爭力的垂直分工經營型態，開闢了極佳的生存發展空間，成功切入全球科技產業的供應鏈。目前台灣多家科技大廠如宏碁、鴻海、華碩等，多是當時透過創投資源培養茁壯的。

同時政府積極發展高科技的產業政策，以工研院為產業科技研發搖籃與人才庫，以新竹科學園區為科技公司生根發展基地，孕育了台灣高科技公司發展的溫床。再加上逐步健全與活絡的資本市場，早期、中小型科技公司申請股票上市櫃的門檻大幅降低，使台灣中小型高科技公司可以提早進入資本市場，創投也有出場的管道。

台灣科技產業的快速發展，也促使台灣創投業更加蓬勃。1990年代，美國、台灣、以色列並列為全球最活躍的三大創投市場；包括日本、韓國、馬來西亞、泰國、新加坡、澳洲、紐西蘭、加拿大、以色列、德國、瑞典、法國及中國，皆對台灣創投業的成功模式感到高度興趣；中國、新加坡、澳洲、紐西蘭等國亦有意模仿台灣的獎勵投資制度，頻頻向台灣取經。台灣中小企業以堅軔的基礎，挺過1997年的亞洲金融風暴，也令各國刮目相看。

■科技類股占總資本市場一半，本土基金為多數

中小企業需要創業投資的資金挹注，雙方具有相輔相成的功能。比對中國創投發展的歷史，中國早期的創投幾乎都是美元基金，退場方式以境外IPO為主流（大部分赴那斯達克IPO）。反之，台灣創投產業即使在鼎盛時期，也沒有太多外資投入，少數的外資也是以美籍華人為主的創投基金。國際主流的創投基金在台灣並不活躍，除了少數如英特爾資本（Intel Capital）、集富有限公司（JAFCO，為野村旗下創投）、三菱資產管理公司（Mitsubishi Capital）等基金在台灣有辦公室，台灣的創投基金多數是區域型的本土基金。

值得注意的是，台灣資本市場總市值有一半在科技類股，而亞洲其他主要資本市場中，科技類股占總市值很少超過10％；台股基本上就是小型的那斯達克，台灣投資人對科技類股並不陌生，而且台灣資本市場的上市、管理等費用相對較低，加上籌資容易、上市後周轉率高，因此台灣創投習慣在台灣資本市場出場，這點與以色列及中國很不一樣。詳細的分析會在第八章〈出場〉中討論。

■新法案通過，吸引台商海外資金回流

近年來，台灣的創投能量逐漸下降，因為《獎勵投資條例》退場後，資金流入的總量遠不及出場的總量，整體創投環境相當萎靡；這個現象在這兩年來雖有改善，但整體環境與當年盛況仍相去甚遠。更重要的是，台灣除了國發基金外，沒有更多FOF作為創投與私募基金的活水源頭。此外，台灣的制度仍未與國際遊戲規則接軌，也很難吸引國際投資人。

本書撰寫期間，立法院三讀通過《境外資金匯回管理運用及課稅條例》，該法案是為了吸引台商海外資金回流而給予特別的租稅優惠，有利台商能更有彈性地調整投資架構及全球營運布局，並希望引導資金回台投資實體產業、創投事業及金融市場，增加就業機會，並壯大國內經濟。

為了防堵返台資金流入不動產而造成社會問題，稽徵機關會對個人及營利事業是否適用要件進行初審，受理銀行也會依洗錢及資恐防制等相關規範審核。該條例正式上路後，有望為台灣蟄伏已久的創投產業提供活水，台灣創投業可望重返當年榮耀。

【試讀章節2】

創投的組織架構

本節的目的是讓創業家了解創投的組織與運作。一般而言，創投基金以兩種形式存在：（1）股份有限公司、（2）有限合夥人（LLP）。在台灣目前絕大多數的創投都是以公司型態出現。前一章創投的歷史，我們提到台灣在法規上相對落後，《有限合夥法》在2019年才通過，所以目前大部分創投並非以有限合夥人的型態出現；除此之外，國內外的許多CVC多以公司型態出現。

對以公司型態成立的創投而言，通常基金背後會有一個基金管理公司，基金與管理公司簽訂合約，由管理公司來進行日常的運作。管理公司負責案源的搜尋與投資後的管理，管理公司靠對創投收取的管理費來維持日常運作，管理公司時常管理多個基金。以《公司法》的精神，基金公司的董事會是最後的裁決機構，董事會由投資人所組成，創投管理公司的團隊成員不一定對董事會有控制權，甚至不一定是董事成員，董事會對管理公司有相對的制衡。然而實務上，董事會成員對新創事業未必有足夠的了解，很可能會以成熟產業的觀點來看待新創事業，所以在操作上可能會比較保守，影響創投基金的投資方向與運作；所以歐美的主要創投，都是以有限合夥人的型態出現。

在有限合夥人制中，所有投資人都是有限合夥人，而管理團隊以普通合夥人的身分來管理基金的運作；有限合夥人不參與投資決策與管理，完全委託普通合夥人來管理，普通合夥人的權限比較大，而且組織運作比起公司制有更多的彈性。

國際創投或私募基金的組織型態，大多為有限合夥人制（Limited Liability Partnership，簡稱LLP），有限合夥人是一種獲得有限責任保護的企業形式，在稅法上可視為Pass-through的公司制主體（即「穿透式課稅」，本身多為免稅主體），而Limited Liability Company（有限公司）亦屬常見。有限責任合夥包括類似股份有限公司的有限責任，也包含合夥企業的直接管理權特徵。在許多國家和地區，有限責任合夥的稅率比公司稅低，因為具此優勢，大多地區只允許少數行業，如創投、影視文創等產業，設立此類型的合夥企業。

■有限合夥人（LP）與普通合夥人（GP）的角色

在所有有限合夥人制中，投資人都是所謂的有限合夥人，而管理團隊會以個人或集合形式，成立所謂的普通合夥人（General Partner，簡稱GP）。在有限合夥組織中，GP會完全參與合夥組織的經營管理，分享利益與分擔虧損，並以個人財產對合夥組織的全部債務承擔責任。反之，LP僅以其出資額度為限，對合夥債務承擔的責任有限，而且不參與日常的基金管理。

在有限合夥的架構下，由投資者（即LP）和管理公司所設的普通合夥人（即GP），簽訂有限責任合夥合約（Limited Partnership Agreement，簡稱LPA），由各個LP承諾出資上限（Capital Commitment），並成為類似基金股東（受益人）的角色。

LP未必會被要求一次性投入所有資金，多是採取分期投入的方式；即當基金因投資或營運而產生資金需求時，由GP向LP提出出資請求（Capital Call）後，LP再投入資金，即是「Call-Based Fund」。（有投資需求時，創投基金再向投資人要求注入資金。基金存續期間可以有許多次匯款需求，程序上比較麻煩，但是投資人不必一次投入所有承諾的資金，對IRR計算比較有利。）因為在計算投資報酬率（Internal Rate of Return，簡稱IRR，也稱內部投資報酬率）時，時間是很重要的因素，為了避免資金閒置而影響投資報酬率，基金通常在需要資金的時候才向LP要求匯款。

當然，多次出資請求手續比較麻煩，也有許多創投選擇1～2次的匯款；這種方式被稱為Draw-Down Based Fund。（基金投資人一次或分兩次注入所有承諾投資的資金。基金存續期間不會有多次匯款需求。對基金經理人而言，手續簡單，但較不利於IRR的計算。）以上為多次募資或單次募資的差別。

On-Call Based的基金是目前國際私募基金的主流，可是資金閒置在手上會拉低IRR，等需要投資時再向投資人拿錢會讓IRR比較好看；然而On Call手續上麻煩許多，對許多非專業的創投基金投資人可能不方便。

過去台灣的基金多以股份有限公司型態出現，股份有限公司的增資程序非常麻煩，不適合操作On Call的募集方式，所以台灣行之有年的都是Draw-Down Based模式。由於資金已經全數到位，創投一旦決定投資某新創公司，資金便可以很快匯入該公司，手續上容易許多。如果該創投是設立在境外，資金匯入台灣公司還必須經過政府（經濟部投審會）的核准，流程複雜，資金到位的時間會比較長，因此新創公司必須預估資金到位的時間。

值得注意的是，LPA中常有懲罰性條款，如果LP在出資請求時無法履行投入所承諾的金額，GP可以沒收其之前投資的資金，稱之為LP Default（LP未履行出資義務而被沒收先前的投資款項）。每次金融危機都會發生LP Default的狀況，投資人在投資前必須三思

■《有限合夥法》通過，台灣創投始與國際慣例接軌

台灣在2015年才通過《有限合夥法》，在此之前，所有台灣的創投或私募基金都是所謂的「股份有限公司」；台灣創投組織有很長一段時間未與國際慣例接軌。

台灣在公布《有限合夥法》之前，因合夥事業不具法人格，因此全體合夥人必須共享權利、共擔義務（比方合夥事業的財產必須登記為全體合夥人共同持有等），經常造成合夥事業的經營困擾；再者，一旦經營不善，如果合夥事業的財產不足清償債務時，全體合夥人還必須共同承擔不足額的無限連帶清償責任，這對未實際參與經營合夥事業的有限合夥人來說，所承擔的法律責任及經營風險實屬過重，自然降低投資者選擇合夥型態的誘因。

《有限合夥法》通過後，賦予有限合夥事業法人格，LP與GP的權責不同，經營型態較靈活且更具彈性，並與國際主流投資機構的作法接軌。《有限合夥法》可滿足創業團隊及投資人的需求，進一步促進台灣新創產業及文創產業的發展。

有限合夥事業的GP（普通合夥人），通常是由各創投最資深的成員所組成。GP是投資案的最終決策者，負責投資決策與基金的日常管理；統籌者通常稱為「Managing Partner」，相當於一般公司總經理的角色。

一般而言，創投的投資決策採合議制，而且是一致性通過（Unanimous Vote）比例很高的決策流程（詳細的創投決策流程會在第5章討論）。此外，許多創投會設置所謂的投資合夥人（Venture Partner）或技術合夥人（Technology Partner），這些合夥人雖享有分紅的權利，但不參與表決或日常管理的活動，只在籌資或技術評估上給予意見與協助，更類似扮演相關領域的顧問角色。

■「駐點創業家」：人才是創投最重要的資源

比較特別的是，創投為了強化人才庫，引進外部資源，會有「駐點創業家」（Entrepreneur In Residence，簡稱EIR）的安排。

EIR可能是先前有過成功創業經驗、且正在籌備下一個創業項目的連續創業家，往往來自創投之前合作或投資過的公司。EIR因為有創業經驗，對特定技術與商業領域有深入的了解，可以協助創投評估案源與進行盡職核實調查（Due Diligence）＊。EIR也可以透過與創投的互動，了解最新的產業趨勢與投資圈的人脈，彼此互利。

EIR與創投的合作關係彈性大且期間短，當EIR找到下一個創業題目後，通常就會結束與創投的合作關係，專心投入自己的新創事業。而該創投往往就是EIR新公司的第一個投資人。創投也常常推薦EIR給其他新創公司，擔任資深經理人的職務，畢竟連續創業家比許多新手創業家有更多的實戰經驗。

 簡言之，人才是創投最重要的資源，創投透過EIR這種彈性的安排，來強化本身的生態系。

【試讀章節3】

《公司法》修法後對新創公司的好處

上一節提到公司型態中的股份有限公司，已相當具有與國際接軌的企圖心：不管是在引進特別股的設計，以及讓創業家不用出資也可以確保早期募資時擁有公司的所有權，都是國際上較常被接受的股權架構設計。但在2018年中立法院三讀通過、該年年底新法上路之前，台灣的《公司法》還是相當落後，將近17年沒有大幅修正條文；也因此，在2018年三讀通過時，造成一股會計師、律師、創業家、中小型企業主熱烈討論的景象。有鑑於此，下文即從「新創投資」角度來解讀《公司法》修正的重點。

在此整理新《公司法》的三大好處如下：對新創籌資更友善、設立公司更便利，以及規劃員工獎酬更彈性。以下分別說明。

▓好處之一：對新創籌資更友善

首先，新《公司法》對於新創公司最大的好處，是允許非公開發行公司能更具彈性地設計「特別股」（舊《公司法》也可以設計特別股，但適用的範圍非常有限）。

‧保障投資人的「特別股」

所謂的特別股，對新創公司與投資人（不管是天使投資人或是機構投資人）來說，基本意義就是讓早期投入大筆資金的投資人，可以比較後期的普通股股東，享有更多保護機制的設計；像是複數表決權、優先清算權、優先購買權、董事席次保障……等；這些專有名詞在第6章會再深入討論，讀者只要先了解：特別股主要就是為了保障投資人而設計的保護機制。

一般新創公司的創辦人、員工、顧問，或是其他非投資人的身分所持有的股份，都以普通股為主。普通股和特別股都是代表公司的股份，只是特別股多了些保護機制，或是將來在必要條件成立時（如：上市）轉換成普通股會有較好的轉換比例，讓一股特別股可以轉換一股以上的普通股。因此特別股原則上只給有需要拿特別股的人，例如早期在創業家什麼都沒有的階段下，就願意出錢的老大。

因為有了特別股的保護機制，稍微降低投資人在早期投入大筆資金的風險，可以增加投資意願，進而提高早期募資的成功率。在過去，股份有限公司不容易發行特別股募資時，投資人投入資金換來的股份性質，跟創辦人及其他所有股東都一樣，是沒有特殊保障或權益的普通股，因此這個階段投資人與新創公司募資談判討論的重點，往往都放在公司估值或是每股價格上面，以致「價格」成為極少數可以保障投資人投資報酬的重要要素。

當新創公司價格愈低時，同樣一筆資金投入所能占有的公司股份比例就愈高，因此當有出場事件發生時，能拿回的報酬相對就高。

舉例來說：

如果創辦人初期投入1萬元營運資金，以每股1元取得公司股票1萬股，在完成產品及取得一 些小成績後，要求創投一樣投入1萬元，但是以每股10元的價格，買入公司新發行的股票1千股，該新加入的創投就只占公司約9%的股份；而當公司出現順利出場機會，如被併購事件發生時，該創投也只能拿到出場金額的9%（因為可能會繼續籌資而被稀釋掉股份，實際拿到的金額比率原則上會更少）。

創辦人1萬元/1元==10,000股

創投1萬元/10元=1,000股 🡪 1,000股/11,000股=約占9%股份

創辦人1萬元/1元=10,000股

創投1萬元/5元=2,000股 🡪 2,000股/12,000股=約占17%股份

相對地，如果創投在該輪募資投資時，一樣是投資1萬元，但卻是用一股5元的價格參與，買入公司新發行的股票2千股，則該新加入的創投即占公司股權約17%，相對於上述的9%多了將近兩倍的占比；也因此當併購事件發生時，同樣的1萬元卻能產生近兩倍的報酬。因此從創投的角度來看，如果拿的是普通股，那麼談判過程會專注在殺價上，以確保能獲得漂亮的投資報酬數字。

如果是特別股的話，由於有眾多的保護機制：例如優先清算權保障投資人，在被投資公司出場時，可以比任何其他股東優先獲得報酬；反稀釋條款是，當被投資公司發行新股的價格較前一次募資為低時，前一次的投資人，可以條件更好的特別股轉換成普通股，以補償既有股東的權益。這些保護機制讓創投願意將力氣放在這些條件的談判上，而不會只專注在股價或是公司估值上，窄化談判空間。

創投真心話

所以對創投來說，除了認同公司的經營價值，當然也希望透過特別股保障權益，以免創辦人利用大股東的優勢，犧牲「高價出資、但只有小比例股份」的投資人權益。

也因為如此，新《公司法》上路前的那段時光，新創團隊要募資的話，大部分的談判重點都只能放在每股價格，因為沒有其他特殊權力可以納入談判的籌碼，導致產生對於新創公司相當不利的募資環境，等同新創公司只能削價競爭，看誰比較便宜。了更彈性的特別股設計，就可以減緩這樣的惡性循環。

‧發行特別股＝新創團隊的籌資利器

在歐美市場，特別股已經行之多年，是相當盛行的投資股權設計架構。從最早期的天使投資人到晚期的B、C輪或更後面的投資輪，反而不易看到「沒有」特別股的設計存在。所以我們常常會聽到「歐美創投願意給出較高的公司估值，台灣的創投都不太願意給出同等的估值」這樣的說法，其實也與過去《公司法》的架構限制有關。也因為這樣，這次修法允許非公開發行的股份有限公司能更彈性的發行特別股，對新創團隊是相當好的籌資利器。

舉例來說：

回到前面的範例，「創辦人與創投各出資1萬元，但股份比例卻是 10:1」，創投雖然出價高、持股少，但可以透過特別股的設計，跟公司約定：

1.若有併購出場，創投要先拿回投資金額1萬元的兩倍，然後再按持股比例分潤；

2.如果公司有分派年度股利，創投要先拿一定比例的金額，然後才分給創辦人團隊；

3.創辦人一定要保障給予創投董事席次等。

這些機制都增加對創投的保障，自然也讓創投願意在只持有公司少數股權的前提下，以高價投資公司。這種對投資人特殊保護機制的設計，對公司與創投而言，都增加了協商談判的空間。

.‧「無面額股」的重要性

另一個對募資友善也有重要影響的條件，就是可以發行「無面額股」。舊制下的《公司法》，規定每一股都必須要有固定面額，而大家一般習慣就是新台幣10元。換句話說，不管你做哪一類型的產業，不管你可能籌資的管道是什麼、不管公司未來可能是永續經營或是併購或是上市，絕大部分的公司就是用一股10元新台幣來發行股份。現在允許公司可以發行無面額股，或無票面金額股，可以讓公司以很低的價格發行公司股份。

這樣的好處是：創辦人團隊可以用極低價格發行新股（例如每股0.01元），然後再讓投資人以比較高的價格入股（例如每股10元），自然可以在股價（valuation）上，給予創辦人團隊適當且合理的價值呈現。

其次，在台灣，很多機構投資人著眼的是每股盈餘分配時的投資回報率，以及在台灣上市後的股價成長表現；因此若能以低於10元的股價發行新股，便可以避免在一開始募資時股價被認定過高，導致投資人在10元或以上價格進場，在計算每股盈餘分配時，拉低了內部投資報酬率，以及後續若上市很難再拉高股價超過10元的尷尬現象。

固定面額股及10元一股的作法，若再加上之前新創公司近乎只能發行普通股的規定，更是雪上加霜、惡性循環，導致台灣投資人不敢貿然進入投資新創領域，轉而偏向做上市櫃股票或是pre-IPO（指未上市公司在準備上市上櫃前一輪募資案，通常是為了上市櫃做準備的一輪募資）的案子。因此能夠發行無面額股，相信對於新創在募資上是一大利多。

▓好處之二：設立公司更便利

在2018年《公司法》修法前，若要成立一間股份有限公司，須設置董事會，董事成員至少需要三人，且須設置監事一人，也就是俗稱的「三董一監」。舊制的設計讓很多新創公司創辦人在一開始為了湊齊人數，需三託四請親朋好友擔任相關職務，然而這些因湊人頭而擔任職務的人，無法對公司治理帶來任何助益，反而增加公司治理上的困難及成本。

新《公司法》則是允許公司於設立時，可以只設立一董或二董，較符合創辦設立新公司的真實狀況。至於監事，若為一人法人股東時，則甚至可以不設置監事。但對於新創公司來說，這種情形甚為少見，因此大部分情況新創可以理解為新《公司法》允許「一董一監」或 「二董一監」。這樣的規劃讓新創業者在設立公司時更加簡單快速。

‧實務分享：奇數董事人數較易做出重大決策

在此要稍做說明，通常會建議設計單奇數的董事人數。因為當有重大事項要進行投票決策時，若是雙數，容易產生票數平手的尷尬現象，導致公司無法做出重大決策而停滯不前。

不過，事情往往不會一直照自己的規劃走，因此如果新公司真的必須從兩位董事先開始的話，建議彼此要先有共識，就是接下來的半年內，盡快去找第三位董事，不管是投資人占一席，或是自外部找一個與自家產業相關的創業前輩來擔任，都是不錯的選擇。

▓好處之三：規劃員工獎酬更彈性

每個新創公司在設立和成長時，都需要建立一個最棒的執行團隊。但如何讓員工能夠將自己的動機及目標，與公司的未來綁在一起，非常值得創辦人或老闆深思。人才可說是一個新創團隊能否成功的最重要因素，就像前面提到，CEO占大股一點意義都沒有，重點是把每股價值做大才有意義。

‧2015年台灣新修《公司法》，勞務出資仍無法大於50%股份

在創業之初，為了找到共同創辦人，一定會以邀請入股的方式，來達到共同合資的目的。除了用自己的資金投入，作為起始設立資本成為股東占股外，另一個方式就是用創辦經營團隊配股的方式來做。

在2018年新《公司法》上路之前，最常使用或被討論的，就是採用2015年《公司法》修法，通過新增的閉鎖性股份有限公司型態，提供創辦人使用勞務或信用的方式，取代現金出資占股，該法立意相當良善且正確。

本來新創公司的創辦人，就是屬於資金比較不充足的一方，要創辦人拿出跟投資人相比擬的資金水位，來購入該有的股份數量，以維持控制權和主導權，相當不切實際。採用勞務或信用出資是非常正確的作法。因此如果有創業家打算使用勞務出資的方式獲得創辦團隊配股，基本上只能考慮閉鎖性股份有限公司。

但從實務面來看，使用勞務出資的方式還是未竟全功，並非完美無瑕。首先，勞務出資有其上限，若實收資本額在台幣3,000萬元以下的公司，勞務出資的比例不能超過一半；這代表大部分的新創公司，都無法以勞務出資方式取得超過50%的公司股份；也因此幾乎絕大部分的新創團隊，一旦拿到投資人的錢，只能把大部分的股份讓出去。

第二，要使用勞務出資不只是董事會同意通過就好，而是要經全體股東同意。因此，要是有投資人無法同意股份分配方式，團隊得花很多時間去溝通解釋，造成更多無謂的時間成本。最後，勞務出資程序也不簡單，除了全體股東同意之外，還要在公司章程中，把勞務出資的相關資料詳細敘述，並向主管機關申請通報，以便在主管機關的資訊平台上揭露。

這些都是額外的成本，並非真的彈性好做。因此，最後真正申請閉鎖性股份有限公司的新創公司少之又少。

台灣申請登記成立閉鎖性股份有限公司的家數，大概不超過100家（相比登記有限公司約53萬家、股份有限公司約17萬家），且其中又以家族企業控股公司為主，著眼在其可以限制股權轉讓的特性，以防止出現外人聯合家族內部成員奪取家產的狀況。

由於是新的公司型態，導致很多會計師不熟悉其操作申請方式，往往會找很多藉口建議新創團隊改作別種公司型態。因此閉鎖性股份有限公司並不全然適合新創公司，作為規劃創辦團隊的配股或員工獎勵機制。

‧台灣2018年新修《公司法》可發行「無面額股」，創辦人團隊因此獲利

不過好消息來了，新《公司法》規定，公司可以發行無面額股，所以＊目前比較常見的作法，是讓新創公司發行一輪給原始創辦人團隊所認購的股份，採用極低的認購價格（如每股0.1元新台幣），等於創辦人團隊是用非常低的價格，買到了應得的股份數量，之後的募資再讓投資人用較高價認購，藉此方式來平衡股權分配。＊

無面額股有一些稅務上的優勢。如果當初是用勞務出資的方式來進行，則其取得的股權必須課稅，並依照公司章程是否有規定股權轉讓的時間限制，來決定當時的市價。如果是用資金出資所購入的股票，原則上就是轉讓時產生的證所稅。由於本書不以稅務為討論主軸，建議有興趣的讀者，可以另外參閱相關書籍，或是找會計師深入討論規劃。稅務對員工本身的利益造成不小的影響，因此對於創辦人或經營者來說，是相當值得關注研究的議題。

‧新《公司法》對早期員工認股的正向影響與不周延處

上面講的比較偏向創辦人的部分，那早期員工呢？新《公司法》針對這點的修正，就是讓原本只有公開發行公司才能發行的限制型員工權利新股，改成一般非公開發行公司也可以發行。這類股票可以讓員工以極低價格取得，並且設定一定的門檻機制，員工達到門檻資格，才可以獲得該股份獎酬，因此也是一個可供新創靈活運用的工具。

要提醒的是，這類規劃的前提是公司設定無面額股，如果是有票面金額的股份設定的話，非公開發行公司尚無法發行低於票面金額的股份，也因此無法做超低價格、達到無償給員工股份的目的。這部分算是新《公司法》不盡周延之處，也期待後續立法機構可以更放寬，增加公司發行股份的彈性。

不管是要用修法前就已經可以使用的員工認股權憑證，或是修法後可發行無面額或超低面額的股份，端看公司本身目前的計畫和想法比較適合哪一種，沒有孰好孰壞，創辦人經營團隊可以好好思考。