就是這本公司法體系＋解題書（2版）

＜內容簡介＞ ☆ 大幅度的改版，建立新體系與架構！ ☆ 用更淺顯易懂之方式呈現，同時也使用更貼近法院之用語，建立體系及架構抓爭點！ ☆ 大幅度增補精選試題練習！ ☆ 實務與學說爭議補充！ ☆ 系統性記憶學習，培養出答題的基本實力！ ▎讓讀者可以跟作者一起進入公司法的旅程中，克服對於公司法龐雜之障礙。 不論您是第一次接觸要「從頭到尾」的看；或是第二次複習「抓體系架構」的看；甚至看很多次要「抓考題爭點」的看；最後已經熟讀而想「直接練習考題」的看；又或者是實務工作者，想利用本書的實務見解，達到「以工具書功用」的看，本書均能夠符合各種讀者的要求。 ★目錄： 本書使用說明 I A 公司概念及總則 1 公司之概念 【第一節】何謂公司？ A-1-4 【第二節】公司之目的 A-1-5 【第三節】公司之種類 A-1-9 2 公司之設立 【第一節】 概述 A-2-4 【第二節】公司之名稱 A-2-10 【第三節】精選實務 A-2-13 3 公司之權利能力及限制 【第一節】公司之能力 A-3-4 【第二節】公司之限制—法令上限制 A-3-6 4 公司之負責人 【第一節】概述 A-4-4 【第二節】經理人 A-4-8 【第三節】法人股東代表 A-4-16 【第四節】精選實務 A-4-23 【第五節】精選試題 A-4-24 5 公司負責人之義務 【第一節】對公司之責任 A-5-4 【第二節】對第三人之責任 A-5-9 【第二節】 精選試題 A-5-10 B 無限公司、有限公司、兩合公司 1 無限公司 【第一節】無限公司之設立 B-1-4 【第二節】無限公司之性質 B-1-6 【第三節】股東之限制與章程之訂立 B-1-7 【第四節】無限公司之內部與外部關係 B-1-8 2 有限公司 【第一節】有限公司之設立 B-2-5 【第二節】表決權行使 B-2-6 【第三節】股單B-2-7 【第四節】增資、減資 B-2-8 【第五節】業務執行及代表 B-2-10 【第六節】監督機關 B-2-12 【第七節】會計規範 B-2-13 【第八節】出資之轉讓 B-2-15 【第九節】精選實務 B-2-20 【第十節】精選試題 B-2-23 3 兩合公司 【第一節】兩合公司之設立 B-3-4 【第二節】兩合公司之性質 B-3-5 【第三節】兩合公司之內部與外部關係 B-3-6 C 股份有限公司 1 股份 【第一節】股份概述 C-1-4 【第二節】股份和資本 C-1-6 【第三節】股份和股東 C-1-16 【第四節】股份和股票 C-1-34 【第五節】股份之流通 C-1-42 【第六節】精選實務 C-1-52 【第七節】精選試題 C-1-53 2 股東會 【第一節】股東會之權限—公司決策權限之劃分 C-2-4 【第二節】股東會之運作 C-2-12 【第三節】少數股東權 C-2-49 【第四節】精選實務 C-2-56 【第五節】精選試題 C-2-64 3 董事與董事會 【第一節】概述 C-3-4 【第二節】董事 C-3-5 【第三節】董事會 C-3-27 【第四節】常務董事與董事長 C-3-37 【第五節】股東會與董事會之權限劃分 C-3-78 4 監察人 【第一節】概述 C-4-4 【第二節】選任與解任 C-4-7 【第三節】監察人與公司間之法律關係：委任 C-4-10 【第四節】監察人之職權與責任 C-4-11 【第五節】準用規定 C-4-19 【第六節】精選實務 C-4-20 【第七節】精選試題 C-4-24 5 會計 【第一節】概述 C-5-4 【第二節】會計表冊編造 C-5-6 【第三節】盈餘分派 C-5-8 【第四節】勞資融合獎勵制度 C-5-15 【第五節】員工分紅費用化 C-5-17 【第六節】董監分紅費用化 C-5-28 【第七節】精選實務 C-5-33 【第八節】精選試題 C-5-41 D 公司特殊態樣 1 公司併購 【第一節】營業讓與 D-1-4 【第二節】合併 D-1-8 【第三節】分割 D-1-15 【第四節】精選實務 D-1-18 【第五節】精選試題 D-1-23 2 閉鎖性公司 【第一節】閉鎖性公司概述 D-2-4 【第二節】舊法下（民國104年前）閉鎖性公司所面臨之困境 D-2-6 【第三節】閉鎖性公司規範整理 D-2-9 【第四節】民國104年閉鎖性公司增訂評析 D-2-22 【第五節】精選實務 D-2-24 【第六節】精選試題 D-2-26 3 關係企業 【第一節】關係企業定義 D-3-6 【第二節】關係企業之效力 D-3-10 【第三節】不合營業常規之損害賠償責任 D-3-16 4 一人公司與揭穿公司面紗原則 【第一節】一人公司問題概述 D-4-4 【第二節】揭開公司面紗與反向揭穿公司面紗 D-4-6 【第三節】司法實務 D-4-7 【第四節】我國學說 【第五節】精選實務 D-4-10 【第六節】精選試題 D-4-14 索引 i ＜作者簡介＞ 陳德弘律師 東吳法研所、律師高考及格、執業律師 禾和國際法律事務所合夥律師 林子堯律師 東吳法研所、律師高考及格、執業律師 萬國法律事務所律師 陳昱名律師 東吳法研所、律師高考及格、執業律師 沃恆法律事務所執業律師 陳士綱律師 東吳法研所、律師高考及格、執業律師 禾和國際法律事務所主持律師 ★內文試閱： ‧作者序 二版序 上一次很可惜沒跟我的同學們一起出書，這次的修正為了協助他們能順利出版，除了用盡我大學所學、研究所擔任教學助理的知識外，更把一些擔任工作後的想法、技巧都融合進書本裡面，這次的架構、論述內容都有深深的調整過一番，但礙於工作忙碌，整個改版的時程延宕三年，總算皇天不負苦心人，千呼萬喚始出來，終於生出這次的版本，這要好好感謝責編的努力，很可能沒有責編就沒有這本書，雖然以我的標準來看，這本書還有許多進步的空間，但也是讓自己知道「沒事不要答應太快」XD。 我希望這本書不但是考試的必備解題書外，也是律師工作的工具書，花了許多時間、心力在實務見解及判決查找，都是希望給讀者們一定水準的書籍，而並非草草交差了事。畢竟各位考生在考上後，也是要繼續接觸實務工作，回頭來看這本書，也希望是值得推薦的一本書。 期許大家在未來的路上可以一同相遇，連最近案件的對造都說看過我的書，也是一種小小的成就，最後願望是大家都能達成想要做的事，成為自己期望的律師，也謝謝各位老師及責編的努力。 陳德弘律師 一轉眼距離初版已過了七年的時間，期間也適逢公司法大修，使得公司法的爭點產生質與量的變化，部分舊考點走入歷史的同時，新的條文、學說及實務見解也伴隨而生。謝謝編輯們的努力，幾位作者們才得以將本書更新。也謝謝三位共同作者，同時也是我的好同學、戰友，有你們的付出才使得這本書的再版成為可能。最後，期勉各位讀者，備考雖然很痛苦，但關關難過也要關關過，現在的累積都將成為將來的養分，祝各位早日上岸，早日邁向人生的下一段旅程。 林子堯律師 筆者回首，距離筆者初次修習公司法課程、初次閱讀公司法條文迄今已超過十年，這段期間歷經大大小小的修法，原本就已經非常龐雜的公司法變得更加複雜，增訂新的公司型態供投資人不同選擇，公司制度的本質甚至被賦予新的定義（增進公共利益、善盡社會責任），許多學者長年批評或建議的條文也逐一更新，很多舊考題因為新法通過後迎刃而解，但同時新法也帶來新的爭議、新的考點，而公司的利益關係人為了爭奪經營權、影響公司決策，將衍生出許多突破法規解釋、意想不到的矛盾問題，甚至進到法院由司法裁斷，但這也是學習公司法有趣之處。 本書去蕪存菁地介紹法規、實務見解及考題解析，讀累了就看看天空，大好的未來等著你去探索，期待讀者們服用本書後，能大有所獲，應考時旗開得勝，考完後金榜題名！ 本書初版於2016年，當初只是在研究所期間想要與同窗好友共同完成的小小目標，沒想到本書多年後還有機會再度續命、翻新，還是要感謝讀享編輯團隊的大力支援，以及共同作者陳士綱律師、林子堯律師、陳德弘律師在執業期間百忙之中撥出寶貴時間一起努力，共同完成這浩大艱難的翻修工程！ 陳昱名律師 自2016年10月出版之後，歷經多年忙碌的執業生活，雖然我們幾位好同學間一直有改版的想法，但都因為工作忙碌無暇完成這個小小的夢想。這次在出版編輯的鼓勵之下，我們總算下定決心再次合體，一鼓作氣完成改版。 回顧初衷，本書希望帶給考生不僅僅只是一本考試的題解書，更希望能夠融合實務工作的工具，也因此我們整理一些實用的實務見解，減少日後實務工作查詢的時間。 總之，執業之後會發現考試只是過程，希望大家用輕鬆愉快的心情準備考試，將自己逼得太緊或是怨天尤人，考試反而容易失常，也容易讓自己扭曲。最後祝福大家早日通過考試，也謝謝我的同學林子堯律師、陳昱名律師、陳德弘律師讓這本書再版所付出的辛勞。 陳士綱律師