公司法

＜內容簡介＞

公司經營最重要的法規，非公司法莫屬。然而公司法條文多如牛毛，主管機關函釋與相關法院裁判則是數以萬計。

本書作者以其多年教學心得與實務經驗，依條文編排順序介紹公司法，並挑選比較精要的主管機關函釋與法院裁判，加上些許插圖幫助讀者理解。希望用剛剛好的篇幅，能讓讀者用較少的時間，瞭解我國公司法的重要內容。


★目錄：

第一章　總則

第二章　無限公司
　第一節　設立
　第二節　公司之內部關係
　第三節　公司之對外關係
　第四節　退股
　第五節　解散、合併及變更組織
　第六節　清算

第三章　有限公司

第四章　兩合公司

第五章　股份有限公司
　第一節　設立
　第二節　股份
　第三節　股東會
　第四節　董事及董事會
　第五節　監察人
　第六節　會計
　第七節　公司債
　第八節　發行新股
　第九節　變更章程
　第十節　公司重整
　第十一節　解散、合併及分割
　第十二節　清算
　第十三節　閉鎖性股份有限公司

第六章（刪除）

第六章之一　關係企業

第七章　外國公司

第八章　登記
　第一節　申請
　第二節　規費

第九章　附則

附錄一　公司決算書表申報暨查核辦法
附錄二　公司登記辦法
附錄三　會計師查核簽證財務報表規則
附錄四　會計師查核簽證公司登記資本額辦法
附錄五　股份有限公司發行股票簽證規則
附錄六　公司名稱及業務預查審核準則
附錄七　公司法第二十二條之一資料申報及管理辦法


＜作者簡介＞

蕭富庭

現職：
● 拓威法律事務所律師
● 多層次傳銷保護基金會調處委員
● 全國商業總會顧問
● 中小企業榮譽律師
● 工商時報名家評論
● 全國律師月刊編輯委員
● 大同大學事業經營學系兼任講師（商事法）

學歷：
● 國立臺北大學法律學系博士班財經法組
● 國立中央大學產業經濟研究所管理碩士
● 國立高雄大學法學士

經歷：
● 國立臺北大學法律學系兼任講師（商事法、民法）
● 公司法全盤修正修法委員會第四組成員
● 律師法學期刊編輯委員
● 中華經濟研究院計畫顧問
● 台灣經濟研究院計畫顧問
● 商業發展研究院法制專業諮詢小組顧問
● 真理大學財務金融學系兼任講師（證券法規、商事法）
● 真理大學法律學系兼任講師 （民法、土地法）


★內文試閱：

•作者序

本書是簡易白話解說公司法，幫助讀者瞭解公司法的法條內容。
公司法，是規範公司成立、運作及結束的法律規定。雖然公司法規定了四種類型公司：無限公司、有限公司、兩合公司與股份有限公司，可是實際上只有非常少的無限公司與兩合公司的設立與運作。而且，近年公司法幾次修正，主要在於股份有限公司章節，其次是有限公司章節。因此，本書就無限公司與兩合公司章節只有放入法條，但沒有逐條解說。此外，就公司法的重點條文則多加說明。
本書的完成，首先感謝求學過程的公司法老師──王仁宏老師、潘秀菊老師、鄭有為老師與陳彥良老師。記憶中的大學公司法課堂，王仁宏老師是用投影片授課，提供很充實、理論與實務兼具的講義，帶領我進入公司法學的殿堂。就讀國防大學法律研究所時，潘秀菊老師逐條指導研究生，讓我對公司法有更深刻的學習。在中央大學產業經濟研究所時，鄭有為老師以經濟分析、企業組織觀點講授公司法，導引我去體會公司法背後的實際運作。攻讀臺北大學法律博士班時，陳彥良老師帶領我參與公司法全盤修正研究，從更廣闊國際視野檢視公司法，並學習從訴訟、財務與會計實務切入研究公司法。
撰寫本書的因緣，感謝五南圖書劉靜芬副總編輯邀請，我因此整理在真理大學、大同大學與臺北大學講授公司法的筆記與講義。在學校授課近十年，一路走來，的確教然後知困，促使我用人話解說公司法，感謝學生們的聆聽、提問與互動。
最後，感謝摯愛的家人──特別是老媽、老姐、老婆、女兒與兒子。家人的支持與鼓勵，斷除我一切煩惱，同時給了我源源不絕的能量。

蕭富庭

•摘文

第1條（公司定義）
本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

解說：
本條第1項明定公司是以營利為目的之社團法人。更詳細地說，公司是由其成員（股東）所構成，並取得法人資格，成為社會中權利義務主體。同時，公司集合其成員（股東）出資轉讓於公司的資產，依據公司成員（股東）的共同目標，於商業社會中，從事經營與相關活動並獲取收益進而造福社會。又股東對於公司共同目標或宗旨，於法定範圍內，自得以章程明定之。
那「以營利為目的」是指什麼？白話說，就是賺錢，然後將賺到的獲利分給股東（盈餘分派）。相對地，股東為什麼要成為公司股東？就是希望公司賺錢，然後公司分派盈餘給股東。
本條第2項是公司社會責任規定。公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面的意義在於公司能永續經營。在永續經營思考與公司為社會的一分子，公司除從事營利行為外，應負社會責任。公司社會責任的內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任的商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善的目的，捐獻合理數額的資源。根據修正理由說明：「公司得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。」因此，公司因公益慈善而為合理數目的捐獻，不再是依公司法法理，而是已經獲得法律的承認。
既然本條第2項規定，公司經營業務可以採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。那麼可以成立完全不以營利為目的（以增進公共利益為目的）的公司嗎？因為本條第1項還是規定公司應以營利為目的，就算有本條第2項的規定，依然沒有改變公司以營利為目的之本旨。基此，公司仍應以營利為其主要目的（新修正公司法問答集第1條）。