內文簡介
本書以2024年8月為止最新修正之證券交易法、公司法、投保法、商業事件審理法、相關證券法令及最新且重要之法院判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式並運用證券法學理加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。
作者簡介
劉連煜

現職：
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師
台灣信託協會理事長

學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）

經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員

曾任：
律師、副教授、教授、特聘教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長

本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，新學林。
2、公司法理論與判決研究（一），新學林。
3、公司法理論與判決研究（二），新學林。
4、公司法理論與判決研究（三），新學林。
5、公司法理論與判決研究（四），新學林。
6、公司法理論與判決研究（五），新學林。
7、資本市場與證券法學新思維，元照。
8、現代證券交易法實例研習，新學林。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。
16、公司經營權爭奪與委託書徵求（合著），新學林。
作者序
增訂二十版序

今年暑假初訪山西，終於踏上歷史上赫赫有名的雁門關，很興奮地爬上城樓腹地的寬廣平台，由此可看到四周連綿山丘上的長城，十分壯觀。其後更腳步艱難地爬上長城，長城階梯甚陡實在不易行走，但仍決意完成，後來還遇岔路難以辨識，不過最終還是選對路徑，在大雨來臨前抵達眾人相約的聚集地，成功完成壯舉，愉悅心情實在難以筆墨形容。行者常至，再次驗證。
本書增訂二十版的修改，我同樣秉承爬上雁門關的奮戰精神，在忙碌工作中，抽空完成過去一年證交法重要司法判決的新增以及我對這些判決的評論。另外，也更新主管機關金管會的最新行政函令，以方便各界使用。在過去這段時間，司法各級法院重要判決一如既往非常的多，有些判決甚至改變以往法院自己的見解，例如操縱行為犯罪所得的計算方法，即是一例。另外，投保中心求償財報不實比例責任人的賠償責任時，法院也採取不同於比例責任人與全部賠償人傳統不真正連帶責任關係的思維。這些證交法的重要爭議問題，均值得關心資本市場者探討。
另外，為健全取得大量股權揭露制度以及提升資訊透明度，2023年5月10日公布證交法第43-1條之修正，將大量持股申報及公告之門檻由百分之十修正為百分之五（即5%門檻），其後更於2024年5 月10日實行大量持股新「申報辦法」，對於此新「申報辦法」本書也有詳細的介紹與剖析，希望能供讀者即時參考並正確使用。
最後，本書新版之校對工作，承蒙新學林出版公司專業同仁的辛勞協助，備極辛苦，特申謝悃。另外，也要特別謝謝提供本版修改資料的諸位好朋友，作者銘感五內。

劉連煜謹識
2024年9月
目錄
增訂二十版序
增訂十九版序
增訂十八版序
增訂十七版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十二版序
增訂十版序
自序

第一章　緒論　1
第一節　證券管理哲學　10
第二節　證券交易法之立法目的　22
第三節　主管機關　25
第四節　名詞定義　37
第一項　證交法上「公司」之定義　37
第二項　發行人　40
第三項　有價證券　42
第五節　證券交易法與公司法之關係　65
第六節　證券契約訂定方式　68

第二章　公司治理　70
第一節　世界上三種主要治理之模式　70
第二節　獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化　72
第三節　少數股東請求發動檢查公司權　122

第三章　公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範　126
第一節　財務業務的公開與管理　126
第一項　財務業務之繼續公開　126
第二項　強制特別盈餘公積提列與以公積發給新股或現金之限制　140
第二節　股東會的召集與委託書的管理　147
第一項　公開發行公司召集股東會之特殊規範　147
第二項　董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項　153
第三項　委託書戰爭與公司經營權　162
第四項　委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視　191
第三節　庫藏股　197
第四節　股份公開收購的管理　207
第一項　取得大量股權之申報　207
第二項　有價證券之公開收購、強制公開收購與申報制　217
第三項　敵意公開收購、內線交易與競爭收購　235
第五節　董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合　242
第六節　內部人股權移轉的管理　253
第一項　公司內部人持股之轉讓方式　253
第二項　受益所有人　260
第七節　公司控制型態、公司治理與敵意併購　267

第四章　有價證券之募集、私募與發行　275
第一節　證券發行之審查－核准制與申報生效制之選取與申報生效制之勝出　275
第二節　強制股權分散　286
第三節　募集與私募　291
第一項　募集與私募　291
第二項　證券之私募法制　297
第三項　私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行　316
第四節　發行　324
第五節　轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止　327

第五章　有價證券的買賣　334
第一節　上市之基本問題與場外交易之禁止　334
第二節　證券集中保管與帳簿劃撥制度　347
第三節　證券信用交易制度之法律關係　353

第六章　證券商與證券交易所　358
第一節　證券商　358
第二節　證券交易所　364
第七章　外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範　373
第八章　證交法之民事、刑事責任　387
第一節　公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任　387
第一項　未依法交付公開說明書之民事責任　387
第二項　公開說明書主要內容虛偽隱匿之法律責任　395
第二節　證券詐欺與因果關係　412
第三節　公司資訊不實與會計師等人之民事責任　432
第四節　公司資訊不實時證券持有人之請求權　487
第五節　公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件　499
第六節　證交法第171條與第174條第1項之競合問題　518
第七節　掏空公司資產之法律責任　528
第八節　普通股、特別股與短線交易之規範　569
Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973)　591
第九節　內線交易的責任　597
第一項　內線交易理論與內部人範圍　597
第二項　實際知悉、專門職業人員與內線交易責任　647
第三項　消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息及傳遞內線消息　663
第四項　內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定　674
第五項　內線交易損害賠償之請求權人及計算　714
第六項　預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由　726
第七項　內線交易刑事責任犯罪所得如何計算　736
第十節　操縱市場的責任　754
第一項　違約不交割與間接正犯　754
第二項　沖洗買賣與相對委託行為之禁止　762
第三項　連續交易與炒股　776
第四項　散佈流言或不實資料　797
第五項　融券放空投資人得否請求操縱股價者損害賠償？　801
第六項　操縱犯罪不法利得之計算與沒收、追徵　806
第十一節　時效　812
第十二節　證券仲裁之法制　814
第十三節　投資人保護與團體訴訟　822
第十四節　投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範　834

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現代證券交易法實例研習（20版）

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