公司法題型破解（12版）

齊軒
台大法研所
律師高考及格

學海無涯勤為岸，青雲有路志為梯。願這本小書能幫大家在法律的海洋裡找到方向，學習更加順利，並祝福大家在考試中脫穎而出、旗開得勝！

十二版序

本次改版，整合筆者近年的教學經驗，加上離上次改版有一段距離，本書做了許多細部的確認與修正，也更新爭點，幫助同學更能精準答題、熟悉內容，另外，本次也收錄了111年、112年的司律考題與近年的研究所考題，幫助同學適應近期的考試趨勢。
時光飛逝，筆者接手這本書和從事教學工作已要幾個年頭，知道公司法一直是同學感到困難，又比較沒有時間細讀的科目，在這邊給同學的建議是，至少掌握基本的法條，了解重要機關包含股東會、董事會與監察人的運作模式，再熟悉爭點與多練習考古題，而練習的時候，考慮公司法的爭點繁多，同學的練習時間有限，未必要每一題都完整書寫，而是多想、多看各種公司法題型，這樣在準備上會更為快速，同學也能在有限的時間，發揮最大的準備效益。
又本書的使用建議上面，就公司法尚不熟悉或掌握度還需要加強的同學，建議配合法規，從爭點環節開始讀起，熟悉爭點之後，再進一步練習解題；而如果是對公司法已經有一定程度掌握的同學，建議使用時，先就題目加以練習，如有不熟悉的爭點，可再參考前面的爭點整理，加以熟悉。提供這兩個方式，同學可再視自身狀況，評估運用。
另外也要提醒同學們的是，國考其實就像是一場馬拉松競賽，過程中會有許多多想要放棄的時刻，而在這每一個當下，記得回首看看自己已經跑過的道路、努力過的日子，試著鼓勵自己，讓自己找到再堅持一下的方法，也許某天，同學便會發現自己想要的目標，早已在觸手可及之處。
這次的改版，筆者要謝謝很多人，首先謝謝家人對於筆者寫作的一路支持，以及筆者的好友們的一直鼓勵，而這本書的完成，筆者也要謝謝學稔團隊的協助，謝謝靜妙副總編的信任、編輯藤萍的協助，還有謝謝這次的責編肇昌，謝謝他對這本書的細心處理、仔細校對，給予筆者許多寶貴意見，讓這本書能順利完成。
最後，筆者祝福同學們，希望讀完書的你們，可以在考場上把「實力最大化」，拿到想要的成績，而無論結果如何，考完試之後，不要急著對答案，記得先勉勵一下辛苦準備的自己，好好吃飯、好好休息。

加油，祝考試順利∼
並祝金榜題名！

齊軒
2024
寫於台北

本書使用方法•1
公司法一一○年修法條文與重點一覽表•3
公司法一○七年修法條文與重點一覽表•5
公司法一○七年修法重點整理•12

Chapter 1 總則
第一節 公司社會責任與公司捐贈•1-3
壹•公司之社會責任•1-3
貳•公司捐贈•1-4
常考爭點快速複習Q&A•1-4
題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈
數額之認定【105年北大財經法組第2題】•1-5
第二節 公司權利能力之限制•1-10
主題一：公司轉投資•1-10
常考爭點快速複習Q&A•1-11
題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制
【85年律師第1題改編】•1-12
Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之
情形【99年東吳E組第1題節錄】•1-14
主題二：貸放資金•1-15
常考爭點快速複習Q&A•1-16
題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金
貸放之限制【94年司法官第1題節錄】•1-18
題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總
額限制【改編自林國全老師文章】•1-20
Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制
【96年會計師第1題節錄】•1-21
Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸
放之限制【85年會計師第1題節錄】•1-22
主題三：公司保證•1-22
常考爭點快速複習Q&A•1-23
題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證
【88年律師第１題】•1-25
第三節 公司負責人•1-28
壹•負責人之責任與義務•1-29
主題一：忠實義務與善良管理人注意義務•1-29
常考爭點快速複習Q&A•1-32
題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反
【91年台大丙組第1題節錄】•1-34
題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務
【92年台大丙組第1題改編】•1-36
題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義
務之終點【95年台大己組第1題節錄】•1-37
Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司
法第23條與經營判斷法則之適用
【97年台大己組第1題改編】•1-40
主題二：第23條第2項之請求權•1-40
常考爭點快速複習Q&A•1-41
題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項
請求權之行使【102年律師第2題】•1-41
主題三：歸入權之行使•1-45
題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權
之行使【101年律師第2題】•1-45
貳•實質負責人──事實上董事與影子董事•1-49
常考爭點快速複習Q&A•1-50
題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質
董事之認定與董事會決議瑕疵之效果
【102年司法官第1題】•1-51
題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司
盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定
【103年司法官第2題】•1-54
參•公司經理人•1-59
常考爭點快速複習Q&A•1-60
題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權
限與任命程序【101年政大財經法組第1題】•1-62
Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序
【97年政大財經法組第1題】•1-64

Chapter 2 股份有限公司—總論
第一節 公司設立•2-3
常考爭點快速複習Q&A•2-3
題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行
為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】•2-5
題型 2-1-2 來談談開公司的各種準備吧──公司設立、公司名
稱與股東出資【111年北大法研第1題】•2-8
第二節 資本三原則與公司減資•2-12
主題一：資本三原則•2-12
常考爭點快速複習Q&A•2-13
題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA ！資本三原
則之體現與單純授權資本制
【劉連煜老師書中例題改編】•2-13
主題二：公司減資•2-16
題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金
減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】•2-17
題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定
減資【104年北大財經法組第2題】•2-21
第三節 股票發行與公開發行•2-25
常考爭點快速複習Q&A•2-25
題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷∼自願公開發
行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】•2-26
第四節 股東出資•2-28
主題一：股東出資方式•2-28
常考爭點快速複習Q&A•2-28
題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術
出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】•2-30
主題二：股份交換•2-33
常考爭點快速複習Q&A•2-33
題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種∼
勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】•2-33
第五節 股份自由轉讓原則及其例外•2-36
常考爭點快速複習Q&A•2-36
題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限
制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】•2-40
題型 2-5-2 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？
股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】•2-43
題型 2-5-3 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股
份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定
【103年台大丙組第1題】•2-45
題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股
份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收
合併【100年地特法制第1題改編】•2-48
第六節 特別股相關問題•2-54
常考爭點快速複習Q&A•2-54
題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東
出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】•2-57
題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息
給付與轉換【104年北大財經法組第1題】（節錄）•2-60
題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無
票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】•2-63
題型 2-6-4 要保住我們家族的勢力，就靠這些特別股了！
特別股設計相關問題
【110年北大商事法第2題節錄】•2-67

Chapter 3 股東會
第一節 股東會召集權人•3-3
常考爭點快速複習Q&A•3-4
題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限
與要件【91年律師第1題節錄】•3-8
題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人
召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】•3-9
題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股
東召集股東會之召集權與表決權拘束契約
【改編自王志誠老師文章】•3-12
題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析
【108年政大財經法組第1題】•3-16
題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股
東會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】•3-19
第二節 股東會召集之程序•3-25
常考爭點快速複習Q&A•3-26
題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開
股東會之效力【97年律師第1題改編】•3-28
第三節 股東提案權•3-32
常考爭點快速複習Q&A•3-33
題型 3-3-1 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權
之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】•3-36
題型 3-3-2 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰
明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】•3-41
第四節 股東表決權之行使•3-48
主題一：行使方式•3-48
常考爭點快速複習Q&A•3-49
題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？
擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】•3-53
Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案
權與電子投票再親自出席行使表決權之限制
【101年北大財經法組第2題】•3-56
題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、
擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷
【100年律師第1題】•3-57
主題二：表決權信託與表決權拘束契約•3-60
題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與
表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】•3-61
題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權
拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】•3-65
題型 3-4-5 約定一下或是持股夠多，公司經營權就永遠是我的
了（笑）──表決權拘束契約與第173條之1
【110年台大丙組第1題】•3-68
第五節 股東會決議方法•3-74
主題一：普通決議、特別決議、假決議•3-74
常考爭點快速複習Q&A•3-75
題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反
第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】•3-79
主題二：出席數與表決權數之計算•3-83
常考爭點快速複習Q&A•3-85
題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份
交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】•3-86
Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益
迴避之問題【97年台大丙組第1題節錄】•3-88
題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬
公司、相互投資公司之表決權行使限制
【98年司法官第4題】•3-89
第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題•3-92
常考爭點快速複習Q&A•3-93
題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁
止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】•3-96
Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵
救濟【90年台大丙組第1題改編】•3-98
題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決
議瑕疵【104年司法官第2題】•3-99

Chapter 4 董事與董事會
第一節 董事人數與資格•4-4
常考爭點快速複習Q&A•4-5
題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格
【92年高考三級經濟行政第1題】•4-7
Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制
【91年政大財經法組第2題】•4-9
題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消
極資格與法人董事制度【99年政大民法組第2題】•4-10
第二節 董事選任•4-15
主題一：選任方式•4-15
常考爭點快速複習Q&A•4-16
題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性
【100年律師第2題改編】•4-18
題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉
制度【100年台大丙組第3題改編】•4-21
主題二：候選人提名制度•4-24
常考爭點快速複習Q&A•4-25
第三節 董事解任•4-27
常考爭點快速複習Q&A•4-27
題型 4-3-1 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關
問題與損害賠償【99年司法官第1題】•4-32
題型 4-3-2 OhNo∼∼想請法院把董事換掉，一定得先決議？
法人董事與訴請裁判解任董事之要件
【92年司法官第1題】•4-36
題型 4-3-3 投資人的保護者─當投保中心提起裁判解任訴訟∼
公司法第200條與投保法第10條之1
【99年北大財經法組第1題】•4-40
題型 4-3-4 我不是出爾反爾，只是被騙了啊∼公司法第200條
與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】•4-42
第四節 董事之義務、責任及訴訟程序•4-46
主題一：董事之義務與責任•4-46
常考爭點快速複習Q&A•4-47
題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝
突之迴避與一人公司問題
【102年北大財經法組第2題改編】•4-51
題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董
事免責認定【改編自林國全老師文章】•4-54
主題二：對董事提起訴訟•4-57
常考爭點快速複習Q&A•4-58
第五節 董事之報酬•4-59
常考爭點快速複習Q&A•4-60
題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董
監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】•4-62
題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性
【102年台大丙組第1題】•4-64
Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求
權與股東會調降報酬之適法性
【97年中正民商法組第2題】•4-68
題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權
【105年律師第2題】•4-69
第六節 董事會之相關問題•4-73
主題一：董事會之召開與決議•4-73
常考爭點快速複習Q&A•4-73
題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？
董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力
【99年律師第1題】•4-81
Try again 【113年政大法研第1題】•4-85
題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益
迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】•4-86
題型 4-6-3 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務
之綜合考題【107年律師第1題】•4-89
題型 4-6-4 你是董事長，我也是董事長（！？）──董事會得
否以臨時動議方式解任董事長
【111年政大法研第1題】•4-97
題型 4-6-5 每個階段都要好好照程序來，不然會有決議瑕疵哦
∼∼股東會權限、監察人股東會召集權、股東會與
董事會決議的瑕疵問題
【111司律第1題】•4-101
主題二：董事資訊請求權之爭議•4-111
常考爭點快速複習Q&A•4-112
題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資
訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】•4-114
第七節 與其他機關間之權限劃分•4-119
主題一：與常務董事會•4-119
常考爭點快速複習Q&A•4-119
題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事
會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】•4-120
主題二：與股東會•4-123
常考爭點快速複習Q&A•4-124
題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董
事會之權限劃分與共享權限問題
【改編自王文宇老師文章】•4-126

Chapter 5 監察人
第一節 監察人之職權•5-3
常考爭點快速複習Q&A•5-4
題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）
董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】•5-7
題型 5-1-2 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題
【106年律師第1題節錄】•5-10
題型 5-1-3 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董
監事與董事自我交易問題
【109年台大丙組第1題改編】•5-18
題型 5-1-4 躲在董事幕後的藏鏡人，跟他交易也是有可能損害
公司利益的──實質董事與董事自我交易問題
【110年司律第1題】•5-24
題型 5-1-5 誰要搶我們家公司，我跟你拼了！──董事資格、
董事會與股東會決議瑕疵判斷和董事自我交易問題
【112台大法研第3題】•5-29
第二節 監察人之其他問題•5-37
常考爭點快速複習Q&A•5-37

Chapter 6 會計與員工獎勵制度
第一節 公積與分派盈餘•6-3
壹•公積•6-3
貳•分派盈餘•6-4
常考爭點快速複習Q&A•6-4
題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與
法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】•6-8
題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算
【103年律師第2題】•6-11
題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘
分派相關問題【101年北大民法組第1題】•6-14
題型 6-1-4 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷∼建業股息
相關問題【98年律師第1題】•6-15
第二節 員工獎勵制度•6-18
常考爭點快速複習Q&A•6-18

Chapter 7 閉鎖性股份有限公司
常考爭點快速複習Q&A•7-5
題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）∼股份有限
公司、閉鎖性公司與有限公司
【104年台大己組第1題】•7-6
題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以∼閉鎖性公司
之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】•7-9

Chapter 8 其他相關問題
常考爭點快速複習Q&A•8-3
題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更
【108年東吳E組第2題】•8-7
題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型
【100年政大財經法組第1題改編】•8-9
題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉
售【104年律師第2題】•8-11
題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─
公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使
【109年司律第1題】•8-14
題型 8-1-5 咦，這家公司就這大股東說了算？真的嗎？有限公
司之監督機制、董事資訊請求權、組織變更與表決
權拘束契約之綜合題型 【112司律第1題】•8-25